Zu Beginn des Zweiten Weltkriegs befestigte Frankreich seine nördlichen und östlichen Grenzen durch den Bau der Maginot-Linie. Nach der Katastrophe des Ersten Weltkriegs plante Frankreich die Einführung von Verteidigungsprotokollen, um potenzielle Invasionen einzudämmen, die auf bald veralteten Taktiken des Grabenkriegs basierten.
In den 1930er Jahren, als Deutschland Anzeichen einer erneuten Aggression zeigte, errichtete das französische Militär entlang der Grenze zwischen Italien, Deutschland und der Schweiz einen schwer befestigten Komplex. Man war davon überzeugt, dass die militärischen Anlagen und Hindernisse eine Invasion abschrecken würden. Außerdem würde dies einen Angriff lange genug verzögern, damit das französische Militär mobilisieren und einen Gegenangriff starten könnte.

Ab 1940 begannen Millionen Franzosen angesichts des bevorstehenden deutschen Vormarsches das Land zu verlassen und strömten in Städte jenseits der Grenzen.
Am 10. Mai 1940 begann die Schlacht um Frankreich, als der französische General Maurice Gamelin beschloss, die deutschen Truppen in den Niederlanden über Belgien anzugreifen. Gamelin begründete seine Entscheidung mit seiner Annahme, dass die Deutschen versuchen würden, Frankreich über die Maginot-L inie an der deutsch-französischen Grenze zu erobern. Da die Deutschen die Niederlande bereits fast vollständig durchquert hatten, beorderte Gamelin zwei französische Regimenter und das britische Expeditionskorps zum Fluss Dyle.

Deutschland reagierte, indem es durch die Ardennen brach, nach Westen in Richtung Sedan und schließlich nach Norden in Richtung Ärmelkanal vordrang und die alliierten Streitkräfte erfolgreich flankierte. Die Alliierten starteten mehrere erfolglose Gegenangriffe, und Deutschland versuchte, die französischen und britischen Streitkräfte einzukesseln, um eine Evakuierung zu verhindern.
Dann stoppten die Deutschen unerwartet ihren Vormarsch auf Dünkirchen für drei Tage, sodass die Franzosen und Briten einen Evakuierungsplan ausarbeiten konnten. Die Briten leiteten am 31. Mai die Operation Dynamo zur Evakuierung britischer und französischer Truppen ein , und am 1. Juni starteten die Deutschen eine massive Offensive gegen die Alliierten.

Während die Briten mit der Evakuierung begannen und Churchill Frankreich versprach, dass seine Soldaten nicht im Stich gelassen würden, hielten die französischen Armeen die Stellung. Die Bereitschaft der Franzosen, ihre Stellungen trotz brutaler Artillerieangriffe zu halten, ermöglichte Hunderttausenden von Soldaten die Flucht. Allerdings waren fast alle der 35.000 gefangenen Männer französische Soldaten.
Weitere 120.000 Soldaten aus französischen Kolonien wurden ebenfalls gefangen genommen. Sogar im Krieg praktizierten die Nazis Rassentrennung; schwarze Kriegsgefangene wurden in anderen Lagern gefangen gehalten als ihre weißen Kameraden.

Unterdessen erlitten die Franzosen im Mai und Juni 1940 übermäßige Verluste. Über 92.000 französische Soldaten starben und 200.000 wurden verwundet. Im Vergleich dazu umfassten die britischen Verluste 10.000 Tote und 58.000 Verwundete. Die französische Regierung verlegte die Hauptstadt von Paris nach Bordeaux, um einer Einnahme zu entgehen. Nach der überwältigenden Niederlage in der Schlacht um Frankreich, die dazu führte, dass die Deutschen Dünkirchen und mehrere französische Häfen einnahmen, unterzeichneten Frankreich und Deutschland am 22. Juni 1940 den Waffenstillstand.

Der Vertrag wurde in derselben Stadt (Compiègne) und im selben Eisenbahnwaggon unterzeichnet, in dem die Deutschen 1918 den Waffenstillstand unterzeichnet hatten, der den Ersten Weltkrieg beendete. Hitler nutzte den Ort, um an Frankreich Rache für das peinliche Ende des Ersten Weltkriegs zu nehmen. Die Franzosen waren beschämt und verlegen.
Sie stimmten zu, dass Deutschland 60 Prozent Frankreichs besetzen durfte, die Marine entwaffnete, alle Menschen, denen politisches Asyl gewährt worden war (hauptsächlich Juden, die aus Deutschland geflohen waren), auslieferte und die Größe der französischen Armee minimierte. Nur eine kleine Region im Süden Frankreichs blieb unbesetzt und wurde von einer Marionettenregierung in Vichy regiert.

Darüber hinaus mussten die Franzosen alle in französischen Gebieten lebenden deutschen Staatsangehörigen ausliefern, von denen die meisten Juden waren, und diese Menschen wurden sofort in Konzentrationslager deportiert. Der Vertrag sollte Frankreich daran hindern, seine Kolonien gegen Deutschland zu mobilisieren und die französische Marine außer Gefecht setzen.
Die Bedingungen wurden auch als vorübergehend anerkannt, bis ein Friedensvertrag mit Großbritannien zustande kam, von dem Deutschland und Frankreich glaubten, er stehe unmittelbar bevor. Tatsächlich kam es jedoch zu keinem endgültigen Friedensvertrag und fast eine Million französische Kriegsgefangene blieben bis Kriegsende in deutscher Gewahrsam.